4. ベトナムへの進出　現地法人の設立に関するスキーム（概要）

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ベトナムでの現地法人を保有するために、いくつかのスキームから選択することができます。以下に通りよく選択されるスキームを述べさせていただきます。

１．直接投資スキーム

（１）スキームの概要

直接投資には、①外資による100%単独での出資と、②ベトナム現地のパートナーと一緒に組んで合弁会社への出資という二つのケースがあります（上記の図の通りです）。

§  外国投資家（日本の投資家）は、ベトナムで投資活動を実施する、外国国籍を有する個人の投資家、または外国で設立する法人の投資家です。

§  外国投資家が出資するベトナム現地法人は外国資本を有する経済組織（FIE）といいます。

§  FIEは、外国投資家の保有割合によって、国内企業として取り扱う場合と、外国投資家と同じ取り扱う場合（以下、外資企業といいます）を分けられます。外資企業として取り扱う場合には、当該外資企業は、外資規制や条件等を満たす必要があります。

FIEは、次の場合に該当すれば、外国投資家（又は外資企業）として取り扱います。

                                         i.               外国投資家が定款資本の 50% 以上を保有している (F1)

                                       ii.               F1 が定款資本の 50% 以上を保有する

                                     iii.               外国人投資家と F1 が所有する定款資本の 50% を超える。

（２）直接投資スキームのメリット・デメリット

【注意事項】

·    ベトナムに進出する際に、単独で出資することができる事業と単独で出資することができない事業があるため、事前に確認する必要があります。

·     ベトナム現地パートナーと一緒に合弁事業を行う場合には、事前にパートナーの信用調査を行うことをお勧めいたします。パートナーの信用調査については【進出・投資_Q&A:ベトナム企業の信用調査をしたいですが、どうすればよいですか】をご参照ください。

２．間接投資スキーム

（１）スキームの概要

上記に説明する直接投資の他に、間接投資（M&A）を通じてベトナムに進出する案件は、少なくないです。その中、①実質のM&Aと②形式のM&Aという二つに分けられます。

（２）実質のM&A

実質的なM&Aは、日本の投資家がベトナムの現地法人の持分・株を購入するか、または組織再編（消滅分割、存続分割、新設合併、吸収合併）を通じて行われます。

M&Aによる投資の詳細については、【M&A】をご参照ください。

（３）形式のM&A

 形式のM&Aは、日本の投資家が早く事業を展開したい場合に選択するケースが多いです。具体的には、①ベトナム人の名義（会社のベトナム人従業員等）で100%のローカル会社を設立　（X社）　→　②日本の投資家は、X社の100%の持分を購入する（M&A承認手続）→　③X社が内資企業から外資企業に変更という流れで進めるケースです。  直接投資と形式のM&Aの比較

ベトナム　ソンラー省　写真家　弁護士　レ・ヴァン・ホア